航天通信控股集團股份有限公司

關于掛牌轉讓浙江航天電子信息產業有限公司

49%股權的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

2016年10月27日以通訊表決方式召開公司第七屆董事會第十九次會議，審議通過《關于掛牌轉讓浙江航天電子信息產業有限公司49%股權的議案》（8票贊成，0 票反對，0 票棄權），有關事項公告如下：

一、交易概述

經公司于 2015 年9月10日以通訊表決方式召開的第七屆董事會第十次會議審議，通過了《關于掛牌轉讓浙江航天電子信息產業有限公司51%股權的議案》決定通過公開掛牌方式轉讓所持浙江航天電子信息產業有限公司 (以下簡稱“航天電子”)51%股權。該項目于2015年9月21日在重慶聯合產權交易所公開掛牌。11月6日，通過互聯網競價的方式，最終由上海伊千網絡信息技術有限公司以20100萬元競得航天電子51%股權。股權轉讓完成后，公司持有航天電子49%的股權。

為全面落實公司通信產業發展戰略，集中資源發展壯大公司主業，公司擬通過公開掛牌方式轉讓所持有的航天電子剩余49%股權，本次股權出售的掛牌底價為人民幣20,270萬元。

本次交易按照公司章程相關規定不需通過公司股東大會審議。

二、交易各方當事人情況介紹

公司本次股權轉讓采取在境內產權交易所公開掛牌轉讓方式，公司將根據公開掛牌進展情況，及時披露交易對方及相關后續進展情況。

三、交易標的基本情況

（一）交易標的

1.基本情況

公司名稱：浙江航天電子信息產業有限公司

住    所：杭州市解放路138號二號樓8樓

法定代表人：古志超

注冊資本：人民幣壹億元

公司類型：有限責任公司

成立日期：2002年04月30日

統一社會信用代碼：913300007384430197

經營范圍：許可經營項目：經營增值電信業務（范圍詳見《中華人民共和國增值電信業務經營許可證》,有效期至2018年5月29日），支付業務（范圍詳見《中華人民共和國支付業務業務許可證》有效期至2017年6月26日）。一般經營項目：計算機軟件開發，信息技術咨詢服務（除期貨、證券咨詢），電子充值券（繳費券）的銷售。

2.交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

3.審計情況

根據具有從事證券、期貨業務資格的天衡會計師事務所（特殊普通合伙）上海分所對航天電子2015年度、2016年1-6月審計報告（天衡[滬]審字(2016)第1053號），主要財務指標如下（單位：人民幣元）：

4.評估情況

根據具有證券、期貨業務資格的上海財瑞資產評估有限公司出具的《航天通信控股集團股份有限公司擬轉讓股權涉及的浙江航天電子信息產業有限公司股東全部權益價值評估報告書》（滬財瑞評報（2016）1166號），以2016年6月30日為評估基準日，評估結論為：

（1）采用資產基礎法，航天電子在評估基準日股東全部權益價值為102,682,844.98元；

（2）采用收益法，航天電子在評估基準日的股東全部權益價值為148,059,300.00元；

（3）收益法評估結論和資產基礎法評估結論差異及其原因分析

兩者差異率為44.19%，差異原因在于收益法評估結論中包含了企業銷售渠道、商譽及相關資質許可等因素的價值體現。鑒于在采用資產基礎法評估時，難以體現企業已開拓的銷售渠道、商譽及相關資質許可等價值，而收益法以企業歷史收益、現有市場及待定項目為基礎，評估結果包含了企業的銷售渠道、商譽及相關資質許可等，還包含了前期營銷、市場推廣工作在期后的價值體現等。因此，根據本次評估的實際情況，經評估人員綜合分析，以收益法得出的評估結果作為最終評估值。

四、交易合同或協議的主要內容

公司通過產權交易所公開掛牌合并轉讓航天電子49%股權,尚不能確定是否能征集到意向受讓方,亦不能確定受讓方。待受讓方確定并簽訂產權交易合同后,公司將補充披露產權交易合同的主要內容。

五、涉及出售資產的其他安排

本次股權轉讓事項不涉及人員安置、土地租賃等情況。交易完成后不產生關聯交易,也不會因此導致交易對方成為潛在關聯人。股權轉讓所得款項將用于補充公司流動資金。

六、出售資產的目的和對公司的影響

公司致力于在軍、民用通信設備制造、通信系統集成、專網通信等領域做大做強，為全面落實公司通信產業發展戰略，公司經過審慎研究，決定對航天電子的剩余全部49%股權進行公開掛牌出售。通過本次股權轉讓,有利于公司聚焦主業、優化資產結構、改善現金流狀況,有利于提高公司經濟效益。

本次股權轉讓后，公司將不再持有航天電子股權。截止目前，公司不存在為航天電子提供擔保、委托航天電子理財的情況，航天電子也不存在占據上市公司資金的情況。

七、獨立董事意見

1.本次股權轉讓事項嚴格按照企業國有產權轉讓有關規定在產權交易所進行公開掛牌交易，遵循了公平、公正的原則；

2.本次股權轉讓事項的審議程序符合《公司法》等相關法律、法規及《公司章程》的有關規定，不存在損害公司和股東特別是中小股東利益的情形；

3.本次股權轉讓事項符合公司的戰略發展需要，有利于公司的實際經營。

鑒于上述，我們一致同意公司以公開掛牌轉讓方式出售浙江航天電子信息產業有限公司49%股權。

特此公告。

航天通信控股集團股份有限公司董事會

                                2016年10月29日