證券代碼：600677 證券簡稱：航天通信 編號：臨2020-011
航天通信控股集團股份有限公司
有關事項問詢函的回復公告
2019年12月25日，公司收到上海證券交易所上市公司監管一部下發的《關于航天通信控股集團股份有限公司對智慧海派擔保履約有關事項的問詢函》（上證公函【2019】3146號，以下簡稱“問詢函”），根據要求，公司就問詢函所涉及的相關問題，進行了認真研討和落實。現對問詢函中有關問題回復如下：
一、根據公告，前期公司對智慧海派向關聯方財務公司貸款提供擔保。擔保合同約定，發生主債權到期債務人未予清償或債務人被申請破產等情形的，公司應無條件履行擔保連帶責任；同時如公司遲延履行保證責任，財務公司有權從公司在財務公司開立的賬戶直接扣劃資金用于清償相應債務。請公司補充披露：（1）上述擔保合同中關于無條件劃扣等各項規定是否符合相關法律法規之規定；
公司回復（經公司全體董事、監事、高級管理人員確認）：
擔保行為本身是一種民事法律行為，雙方可以通過約定的方式來確定擔保的履行方式。1989年4月，中國人民銀行就中國人民銀行廣西區分行有關扣劃問題的請示，下發了《中國人民銀行關于金融機構從貸款保證人存款賬戶直接扣收貸款問題的復函》【銀條法(1989)7號】，有關內容如下，“銀行可以從借款人賬戶內按扣款順序直接扣回到期貸款，如果在借款人不能償還到期貸款時，根據民法通則和借款合同條件應由保證人履行債務的規定，銀行可以從保證人賬戶中扣劃應由保證人代為履行債務。因此，我們認為，銀行在借款人不能償還到期貸款時，從保證人的銀行賬戶內直接扣劃到期貸款是有法律根據的”。故金融機構在擔保合同中將扣劃資金用于清償相應債務列為通用條款，并在實際操作中采用直接扣劃來執行。
財務公司作為一家非銀行金融機構，對成員企業開展存貸款等業務，其按金融機構通用約定，對包括公司在內的成員企業提供擔保貸款時簽署《擔保協議》，并采取金融機構的通用操作。
此外，根據《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》有關要求，“控股股東、實際控制人通過其下屬財務公司為上市公司提供日常金融服務的，應當按照法律法規的規定，督促財務公司以及相關各方配合上市公司履行關聯交易的決策程序和信息披露義務，監督財務公司規范運作，保證上市公司存儲在財務公司資金的安全，不得利用支配地位強制上市公司接受財務公司的服務。”根據公司申請，財務公司事先向公司發放了3.05億元貸款，以備本次償付和履行公司的擔保責任。
鑒于上述，公司遵循包括財務公司在內的金融機構的通用操作，并據此與財務公司簽署了包含有關劃扣通用條款的《擔保合同》。財務公司依據公司與其簽署的《擔保合同》約定進行的上述扣劃操作，不影響公司與關聯方的財務獨立性，也不違反有關上市公司財務獨立的法律法規規定。
公司獨立董事發表獨立意見如下：
根據《中國人民銀行關于金融機構從貸款保證人存款賬戶直接扣收貸款問題的復函》，金融機構有權在借款人不能償還到期貸款時，從保證人的銀行賬戶內直接扣劃到期貸款，因此公司與財務公司簽署的《擔保合同》中有關劃扣的約定，為擔保合同的通用條款，不違反相關法律法規之規定；同時財務公司為公司的關聯方，但作為獨立金融機構的通用操作，并無超越其權利以圖侵占公司權益。
（2）簽訂協議時，智慧海派是否已存在風險跡象，協議內容是否存在損害上市公司利益情形；
公司回復（經公司全體董事、監事、高級管理人員確認）：
智慧海派科技有限公司（以下簡稱智慧海派）自2016年初納入公司報表合并范圍。智慧海派為了保障生產經營和發展的資金需求，提請公司為其銀行融資提供擔保。公司對智慧海派的擔保總額控制在4.5億元，本次履行的擔保合同簽訂時間為2018年12月20日，公司為智慧海派在財務公司貸款提供的擔保為存量擔保。上述擔保，在公司年度股東大會審議通過的為子公司擔保額度范圍內，與為其他子公司提供擔保無異，用于支持子公司的生產經營和發展。
智慧海派作為一家智能終端ODM企業，長期以來應收賬款居高不下，但當時公司并未發現智慧海派出現生產經營異常、銀行貸款逾期、應收賬款逾期、經營業績大幅下滑等風險跡象。因此基于當時公司對智慧海派實施的管控和相關第三方等對智慧海派的各種檢查、審計情況等做出的綜合判斷，公司為了支持智慧海派的生產經營和發展，為其融資提供了擔保，公司不存在刻意損害上市公司利益的情形。
公司獨立董事發表獨立意見如下：
經我們核查，在審議給子公司提供擔保額度時，根據公司提供的有關智慧海派的情況，智慧海派長期以來應收賬款居高不下，但我們并未發現智慧海派已存在生產經營異常、銀行貸款逾期、應收賬款逾期、經營業績大幅下滑等風險跡象，我們認為，在股東大會通過的擔保額度之內，協議內容不存在刻意損害上市公司利益情形。
（3）上述擔保事項是否按規定履行了相應審議程序和信息披露義務，是否存在信息披露違規情形。
公司回復（經公司全體董事、監事、高級管理人員確認）：
經2018年4月10日召開的公司八屆二次董事會審議，和2018年5月25日召開的公司2017年年度股東大會批準，通過了《關于擬定2018年對子公司擔保額度的議案》，為了保證控股子公司的正常生產經營及發展，在2018年向控股子公司提供不超過10.82億元的擔保額度。其中，公司為智慧海派提供擔保額度為人民幣4.5億元。
公司嚴格在上述額度中執行相關對智慧海派的擔保，對智慧海派提供擔保的情況如下：
| 擔保
單位
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被擔保單位
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擔保金額（億元）
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貸款起始日
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貸款到期日
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金融機構名稱
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擔保發生日
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擔保情況
披露日
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| 本公司
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智慧
海派
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2.5
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2018-12-20
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2019-12-20
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財務公司
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2018-12-20
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2019-04-16
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| 0.5
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2018-12-20
|
2019-12-20
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財務公司
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2018-12-20
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2019-04-16
|
||
| 1.5
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2018-12-25
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2019-12-21
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中國進出口銀行江西省分行
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2018-12-25
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2019-04-16
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根據有關股東大會決議，公司對控股子公司擔保額度提交股東大會審議通過后，授權公司董事長在該額度內，根據實際情況分次確定執行，并代表董事會簽署有關法律文件。超出上述額度的擔保，必須另行召開董事會或股東大會作出決議后才能實施。鑒于智慧海派當時發生的擔保在上述額度之內，公司未進行單獨的臨時公告披露。具體發生的擔保情況，公司在2019年4月16日2018年年度報告中進行了披露。
對照《上市規則》的有關擔保的要求，公司未對上述于2018年12月擔保的實際發生進展情況（包括為智慧海派提供本次擔保、與財務公司簽署擔保合同以及擔保合同中有關劃扣的條款等）以臨時公告形式單獨進行披露。
公司獨立董事發表獨立意見如下：
公司對智慧海派上述擔保額度按規定履行了相應審議程序和信息披露義務，對擔保的具體發生情況僅在定期報告中披露，公司應根據《上市規則》的有關要求，對有關擔保的實際發生進展情況以臨時公告形式單獨進行披露。
二、根據前期公告，公司面臨多項風險事項，且已存在對智慧海派借款8.13億元、應收款項2.09億元，可能無法收回。請公司補充披露：（1）在自身擔保賠付能力明顯不足的情況下，相關操作是否為公司主動向財務公司借款，以達成前述擔保協議中的劃扣條件，從而解決關聯方債務回收問題，并進一步增加公司債務；
公司回復（經公司全體董事、監事、高級管理人員確認）：
為確保公司資金鏈安全，避免后期法律訴訟帶來的風險和損失，維護公司信用，公司于2019年12月17日向財務公司申請使用年初批復授信額度中3.05億元。2019年12月23日，財務公司根據公司申請，向公司發放了3.05億元貸款，以備本次償付和履行公司的擔保責任。
智慧海派由于進入破產程序，未能按時歸還12月20日到期的財務公司貸款，財務公司根據擔保合同的規定劃扣了公司在財務公司賬戶的資金。
上述事項，財務公司增加了對公司的貸款，但沒有減少總體貸款規模。智慧海派被法院裁定受理破產申請、無力償還貸款的情況下，公司為智慧海派的提供擔保而客觀存在的潛在債務，將由于借款期限的到期，變為公司的確定債務。同時，由于公司的清償責任已經成立，相關操作將減少公司支付逾期利息的成本，降低公司的違約責任，并未進一步增加公司債務。
公司獨立董事發表獨立意見如下：
上述事項公司在自身現金流賠付能力不足的情況下，通過向財務公司申請信用貸款，解決了公司應承擔的擔保責任，上述事項總體上將減少公司支付逾期利息的成本，降低公司的違約責任，確保公司資金鏈安全，維護了公司信用，并未進一步增加公司債務。
（2）該交易安排是否已履行必要的內部決策程序，具體說明相關決策機構、決策情況和主要負責人，是否符合公司內部控制要求，是否及時履行了信息披露義務；
公司回復（經公司全體董事、監事、高級管理人員確認）：
根據公司與財務公司簽署的《擔保合同》有關約定，發生主債權到期債務人未予清償或債務人被申請破產等情形的，公司應無條件履行擔保連帶責任。財務公司可以對公司采取訴訟的形式要求公司承擔擔保責任，但會給公司信用以及現金安全上帶來更大的負面影響。經公司經營班子決策，為減少公司支付逾期利息的成本和訴訟成本，降低公司的違約責任，公司應主動承擔擔保責任，推進對已簽署的擔保協議的履行。本次決策責任人為公司董事長余德海先生，具體實施責任人為公司財務負責人趙樹飛先生。
在上述決策過程中，公司認為上述交易是對擔保協議的履行，不是一個新的交易安排，根據公司有關內控規定，對向財務公司申請3.05億元信用貸款行為履行了內部決策程序：
根據公司《資金管理規定》之第二十八條“公司各單位辦理金融機構借款和內部借款（含委托貸款，以下同）通過下列程序辦理：通過年度全面預算（或預算調整）上報金融機構借款和內部借款申請，公司按照全面預算管理規定的程序審批，并在年度預算批復（或預算調整批復）中下達借款預算指標，在預算額度內辦理”；《預算管理辦法》之第三十七條“公司應當加強預算控制，推進預算的有效執行，預算一經確定，各單位的生產經營活動應嚴格依照預算要求的項目、指標及資金額度進行，各業務部門應按照職責分工嚴格按預算進行控制，切實加強投資、融資、擔保、資金調度、物資采購、產品銷售等重大事項以及成本費用預算執行情況的跟蹤和監督，預算外項目（或超預算額度項目）未經規定程序審批一律不得執行，對各類業務事項切實做到事前、事中控制，確保全面預算的嚴肅性與權威性”；《三重一大管理規定》之第二十二條“三重一大決策做出后，依據相關規定需報請上級部門的，公司應當根據需要按規定進行信息披露或向上級部門報告決策情況，待上級部門審批后實施”，第二十五條“三重一大事項決策做出后，由董事長、黨委書記按照分工明確落實決策事項責任人和責任部門，由責任人和責任部門組織實施”；《資金審批管理辦法》之第二十一條“銀行貸款流程：財務部根據資金預算提出借款申請，報公司決策會審議。審議通過后，財務部負責辦理”。公司向財務公司申請3.05億元貸款，未超出年初董事會審議的融資計劃范圍，控制在董事會、股東大會審議的財務公司金融合作協議額度內，符合公司內部控制要求。
但目前從整體上看，公司主動向財務公司借款，以達成前述擔保協議中的劃扣條件，在上述決策過程中，公司認為上述交易是對原擔保協議的履行，不是一個新的交易安排，公司向財務公司申請3.05億元信用貸款行為履行了內部決策程序，但因該貸款未超出年初董事會審議的融資計劃范圍，公司未對此進行信息披露，僅在財務公司扣劃后履行了相關信息披露。
公司獨立董事發表獨立意見如下：
公司本次承擔擔保責任，旨在減少公司支付逾期利息的成本，降低公司的違約責任，對已簽署的擔保協議的履行，總體結果上保證了公司的權益。但在實施過程中，僅履行了向財務公司申請信用貸款的內部決策程序，未就該交易安排按規定履行相關決策程序，也未對此進行信息披露。
（3）根據公司前期披露公告，公司向關聯方存貸的主要目的是使公司以較低成本獲得信貸支持。本次交易目的與前期披露是否相符，是否涉及向關聯方輸送利益。
公司回復（經公司全體董事、監事、高級管理人員確認）：
2017年12月，公司為獲得更多的金融服務，降低金融服務成本，使公司以較低成本獲得信貸支持，經公司董事會和股東大會審議，通過了《關于與航天科工財務有限責任公司繼續簽訂金融合作協議的議案》，公司與財務公司簽訂了《金融合作協議》,財務公司為公司提供存款服務、貸款及融資租賃服務、結算服務和經中國銀行監督管理委員會批準的可從事的其他業務。
根據合作協議約定，公司在財務公司的存款利率應不低于中國人民銀行就該種類存款規定的基準利率；公司在財務公司的貸款利率不高于一般商業銀行向公司提供同種類貸款服務所適用的利率；除存款和貸款外的其他各項金融服務,財務公司收費標準應不高于國內其他一般商業銀行同等業務費用水平。上述合作協議僅為雙方合作的框架性協議，規定了相關合作原則，并未就有關具體借款、擔保、借款用于公司承擔責任等具體事項進行約定。
截至目前，公司本部從金融機構等獲得貸款合計161,110萬元，其中：交通銀行7,500萬元，工商銀行15,700萬元；控股股東中國航天科工集團有限公司通過財務公司委托貸款30,800萬元，財務公司107,110萬元（含12月23日3.05億元）。財務公司在公司經營中以較低成本為公司提供了較大比例的信貸支持。財務公司于2019年12月23日，向公司發放了3.05億元信用貸款，雖旨在保證公司資金鏈不斷裂的前提下，妥善解決公司應承擔的擔保責任問題，但在用途上存在差異。
盡管財務公司向公司提供了信用貸款，由此解決了財務公司對智慧海派由公司提供擔保的債權回收，表面上看存在債權的風險轉移，但鑒于上述，并基于下述三回復的情況，本次擔保責任的履行，并未增加公司的實際債務風險，沒有侵害所有股東和其他債權人的利益；減少了公司支付逾期利息的成本，維護了公司的信用，降低公司的違約責任，節省訴訟費用。因此本次交易從結果上來看，不違背雙方簽署的《金融合作協議》，公司不存在向關聯方輸送利益的情形。
公司獨立董事發表獨立意見如下：
財務公司長期以來一直對公司給予了信貸支持，經我們核查，有關存貸業務均符合雙方簽署的《金融合作協議》之框架性約定。本次交易財務公司通過向公司增加發放3.05億元信用貸款，保證了公司在資金鏈不斷裂的前提下，承擔了應承擔的擔保責任，但上述3.05億元貸款的用途上存在差異。從本次交易的結果上看，本次擔保責任的履行，并未增加公司的總體債務風險，沒有侵害所有股東和其他債權人的利益，保證了公司資金鏈安全，有利于維護公司的信用，節省訴訟費用，公司不存在向關聯方輸送利益的情形。
三、目前，智慧海派正處于破產清算階段，債務清償比例尚未確定，擔保主債務金額和受償方式尚未確定。在此情況下，公司主動全額賠付，由此形成的對智慧海派債權面臨重大損失風險，請公司補充說明主要意圖和考慮，是否充分考慮了可能對上市公司造成的各種不利影響以及額外負擔和損失，以及如何保障上市公司利益。同時，請補充披露相關決策和論證的具體過程。
公司回復（經公司全體董事、監事、高級管理人員確認）：
公司本次履行擔保責任，主要基于以下考慮：
第一，基于公司為智慧海派本次貸款承擔連帶責任擔保的事實，智慧海派無法按期償還上述3億元貸款。因此智慧海派雖目前正處于破產清算階段，債務清償比例尚未確定，但在此情況下公司履行2018年12月20日簽訂的擔保合同，實為無奈之舉。同時，雖然債務清償比例尚未確定，但根據擔保合同的約定，并不影響財務公司對公司在擔保范圍內全額追償的權利。
第二，如本次公司不履行擔保責任，則財務公司勢必會對公司提起訴訟，判決結果顯而易見，公司由此將承擔高額的訴訟費用；同時，法院在強制執行時會查封公司銀行賬戶，勢必會影響公司資金安全，造成資金鏈斷裂，無疑對公司來說是不可承受的結果。
第三，智慧海派出現系列風險以來，為防止智慧海派風險波及到上市公司，影響公司資金鏈安全，公司已進行了系列的資產處置：公司公開掛牌捆綁轉讓優能科技、優能系統全部股權及債權，公開掛牌轉讓航天云網科技發展有限責任公司1.3743%股權，公開掛牌處置公司全資子公司浙江航天中匯實業有限公司所前紡織生產基地，但目前除捆綁掛牌優能科技、優能系統股權及債權征集到意向受讓方外，其余項目并無實質性進展，公司資金非常緊張。確保資金鏈安全，是公司目前生產經營工作的重中之重。
故在公司的要求之下，財務公司提供公司信用貸款3.05億元，以備本次償付，客觀上保證了公司資金鏈的安全。
第四，智慧海派出現風險后，公司對于其債權、擔保等事項，均如實進行披露，并提示了風險。
第五，公司本次承擔擔保責任是在股東大會通過的對子公司擔保額度的框架下，對已簽署的擔保協議的履行，與貸款人是否是財務公司并無直接關聯。
綜上，本次擔保責任的履行，充分考慮了可能對公司造成的各種不利影響以及額外負擔和損失，減少了公司支付逾期利息的成本，維護了公司的信用，降低公司的違約責任，節省訴訟費用。基于上述考慮，公司經營班子對上述事項進行了全面分析和研究，采取了上述措施。
公司獨立董事發表獨立意見如下：
根據公司提供相關情況說明，我們認為，公司本次承擔擔保責任是在股東大會通過的對子公司擔保額度的框架下，對已簽署的擔保協議的履行；我們認同公司上述可能對公司造成的各種不利影響以及額外負擔和損失的總體考慮所采取的措施；我們認為，公司本次主動履行擔保協議并承擔擔保責任，相比于通過司法程序等被動履約，更能從根本上保障上市公司利益。
四、請公司結合目前財務情況，補充披露公司優先向關聯方財務公司賠付，是否會導致其他債權人異議并對公司造成不利影響。
公司回復（經公司全體董事、監事、高級管理人員確認）：
公司向財務公司履行擔保責任，是基于原保證合同的約定而履行的現時連帶擔保責任，同時，資金來源為財務公司提供的借款，財務公司并未就此減少債權總額，公司也并未因此增加全部債務總額，故沒有損害其他債權人合法權益。
同時，如果不以目前方式解決問題，財務公司必須主張對公司在擔保范圍內全額追償的權利，司法介入勢必會對公司信用、運營成本和資金鏈產生重大負面影響，由此可能造成公司資金鏈斷裂，反而出現這一結果將更加不符合其他債權人的利益。故該擔保責任的履行不會導致公司其他債權人異議并對公司造成不利影響。
鑒于智慧海派目前已進入破產清算階段，公司承擔保證責任后，由公司向智慧海派管理人申報債權參與智慧海派的破產清算。
公司獨立董事發表獨立意見如下：
公司綜合考慮解決本次擔保責任解除的各種途徑，選擇根據擔保協議，向關聯方財務公司主動賠付，從目前看，是對公司較為有利的方案，該方案的實施沒有損害其他債權人合法權益，不會導致其他債權人異議并對公司造成不利影響。
特此公告。
航天通信控股集團股份有限公司董事會
2020年1月21日
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